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注册制改革时限有望延后 IPO被否后至少3年方可借壳

2018-02-28

 

  A股IPO注册制改革传来久违的新消息。受国务院委托,证监会主席刘士余23日向全国人大常委会作说明,建议股票发行注册制授权决定期限延长两年至2020年2月29日。

  此外,证监会发布“关于IPO被否企业作为标的资产参与重组交易的相关问题与解答”,将对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管:对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

  稳步推进注册制改革的方向没有变    

  2013年11月,十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出,推进股票发行注册制改革。这是注册制第一次写进党的文件。

  “实施股票发行注册制改革”作为2015年的工作部署,写入当年政府工作报告。此后的2016年、2017年政府工作报告中,都没有提及注册制。

  2015年6月26日,证监会官员在上海陆家嘴论坛上首次向市场公开介绍了注册制的制度设计。据其介绍,证监会将负责注册,证券交易所负责审核。企业向交易所报送申报文件,交易所审核后提出审核意见,证监会以交易所同意注册的意见为前提,决定是否给予注册。若一定期间内,证监会没有提出异议,注册生效。现行法律关于发行上市的条件将做出调整,不再保留连续盈利的要求。在注册制下,监管机关、企业以及中介机构的职责都将发生变化。

  过去2年多,随着A股市场环境发生变化,注册制改革步伐也由昂扬转为谨慎。曾提出的多项改革措施,包括降低创业板上市门槛、新设战略新兴产业板等,也放缓或搁置。

  去年4月,证券法修订草案提请全国人大常委会二审,其中,未涉及注册制。其中的亮点包括,执法权限、处罚力度双升级;收购增持资金应说明“来路”;信息披露全面升级为专章规定;证券交易增加操纵市场等情形;投资者保护设专章作规定;明确多层次资本市场体系等。

  2018年,证券法修订即将迎来三审。

  刘士余2月23日在向全国人大常委会作说明时说,下一步,证监会将在总结实践经验的基础上,继续积极创造条件稳步推进注册制改革,条件成熟时适时向国务院提出具体实施方案建议,并会同有关部门加强事前事中事后全过程监管,防范和化解风险,切实保护投资者合法权益。

  “十三五”规划纲要的相关表述为“创造条件实施股票发行注册制”。也就是说,注册制是方向,但现阶段条件不成熟,要努力创造条件去实现它。

  IPO审核:大提速后拉闸限流    

  2017年A股IPO提速,全年A股新增上市企业438家,较2016年的227家同比增长93%。截至2017年12月31日,A股共有3485家企业,相比于2016年底的企业数量增长了14.19%,是2011年以来增速最快的一年。

  不过,自2017年10月新一届发审委上任以来,IPO审核严格程度明显提升。IPO的通过率已经由2017年9月底的80%加速下滑到2018年1月底的37%。

  2018年1月,发审委共审核了49家公司的首发申请,其中,18家获得通过,24家被否,通过率仅为36.73%,否决率则高达48.98%。

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  证监会2月23日对IPO审核制度做出最新规定,对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市;

  

  一大型券商投行业务人员表示,这个规定今天出来,投行界反响还是比较大的:相当于被否企业借壳的路子堵死了,等三年基本都不会考虑了;另外还有后半句,被否企业被上市公司收购也暗示会从严审核。

  “我们现在手上也有一些别的被否企业,换了我们券商去做,想被否之后半年后重新申报IPO,在此同时也考虑借壳,因为他们有五个亿利润,所以大概率构成借壳,现在第二条路堵死了,只能好好重新二次申报了”。

  他认为,这个政策还有另外一个影响,就是不让企业和券商留有幻想,以为否了之后还可以再来,也可以借壳或被并购。以前因为IPO周期长,所以很多企业和券商都会带病申报IPO,在排队的过程中规范,规范好了时间也差不多排到了。

  现在出了这个政策后,券商和企业都会更加注重一次申报的质量,如果失败了,会有不利影响。当然这个政策也有漏洞,就是如果在上会审核前,企业和券商觉得过不了,就很可能不会强行上发审会,而是选择撤材料,这样就基本不影响了。撤材料,也可以再申报,借壳也不用等三年,跟被否差别还是很大的。具体的影响有多大还得在实操中检验。

  根据在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条规定:股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后,发行人可再次提出股票发行申请。

  根据广证恒生此前研报统计情况来看,从通过率来看,二次申请IPO成功率高达90.7%;从申请间隔时间来看,平均二次IPO的时间为2.33年,71.34%的企业在三年内选择二次IPO。

  壳股利好还是利空?    

  一位私募投资人士表示,IPO被否企业3年内不得借壳,这一规定将进一步打击壳股价值,过往壳股炒作都是重组概念,如今在监管从严背景下,壳股的出路又受到重磅打压。

  经过近几年的去泡沫,大量壳股市值已经大幅缩水。据统计,目前20亿元市值以下股票已经多达167只(不含上市未开板新股),这其中很多是主营业务不佳的类壳股。

  不过,也有市场人士认为,这或许反倒会利好壳股,因为对于一些担心IPO无法通过的企业,可能选择借壳重组或一般的并购重组,将资产装入上市公司。